发布时间:2020/7/13 10:10:15 分类:同福资讯浏览:106
导读:“ 在万众创业、无股权不富的创业时代,公司股权比例如果设计的不好,轻则引起公司僵局,重则使创始人丧失控制权,为他人做嫁衣。股权比例背后的权利和隐藏的风险,你了解多少?”
股权指的是基于股东出资义务在工商局登记的股权。股票期权则针对企业员工,主要是激励核心员工、高级管理人员等。
因不同创业公司情况各异,股权比例该怎样设置没有统一范例,但万变不离其宗。首先应了解我国公司法对股东股权比例的规定,只有先了解股权比例背后的权利义务,再结合公司实际情况,才能设计出适合自己、具有风险防控性的股权比例。
那么,我国公司法对股权比例作了怎样规定?不同股权比例又有何不一样的法律权利?如何预防潜在法律风险?下面让我们一起来了解。
股权是股东在公司中人身和财产的权力,股权的大小比例,直接影响股东对公司的话语权和控制权,也是股东分红比例的依据。
≥67%─绝对控制权
无论是有限责任公司还是股份有限公司,根据股东决议事项的重要性程度,一般可分简单多数决和绝对多数决。对于重大事项的决议,需绝对多数表决即表决权比例应达67%以上通过。
重大事项包括:
(1)作出修改公司章程的决议;
(2)增加或者减少注册资本的决议;
(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
在企业发展的各个阶段,如果企业想要一直都有话语权、决定权的,那么其所持股比例就必需占到67%,在法律上控股大于等于这个比例的,又被称做“绝对控股”。
≥51%─相对控制权
企业发展到发展期的时候,企业主所持有的股份就越来越少,但企业主最关心最想要的也还是要控股,而此处的控股大于等于51%,是“相对控股”就不是“绝对控股”了。
如果两个股东均持有50%股权,在理论上均可通过或否定简单事项的表决,但实务中会导致公司最终没有“拍板人”的局面,国不可一日无君,公司经营也不可一日无大股东。
所以,实操层面,除公司章程另有规定外,建议至少有一个股东的持股比例要保持在51%以上,以便在公司一般事务决议上,达到有人“说的算”的目的,也是确保公司正常经营的必要之举。
此外,法律对一般事务的范围没有规定,公司可以在公司章程中根据自身实际情况细化。
≥34%─安全控制权
重大事项否决权,可分为法定的否决权和约定的否决权。
法定的否决权,其实就是在公司法规定的重大事项上,否认其他股东享有绝对控制权。换句话说,股权比例虽没有达到控制,但是又希望对公司重大事项享有否定的决策权,则需要拥有34%以上的股权比例。
约定的否决权,对一些事关公司发展方向、注册资本变化等重大事项,享有一票否决权。
重大事项一票否决权:控股大于等于34%。我们认为,企业初创期时,老板的股份最好是占67%以上,发展期则是占51%以上,那么扩张期最好就是占34%以上。当然,如果是对其他仅需过半数以上通过的事宜,就无法否决了。
≥10%─ 临时会议权
10%以上表决权对应的权利,临时会议权。可提出质询、调查、起诉、清算、解散公司。
≥5%、3%、1%
5%:大股权变动警示线
3%:临时提案权,提前开小会
1%:代位诉讼权,亦称派生诉讼权,可以间接的调查和起诉权(提起监事会或董事会调查)
从创始人角度来看,本质上的诉求是控制权,掌控公司的发展方向,所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权,有一个相对较大的股权。
从合伙人角度来看,合伙人作为创始人的追随者,基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一,希望在公司有一定的参与权和话语权。
从核心团队角度来看,他们的要求是分红权,核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用,在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来,等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场。
综上,因股权比例与表决权、分红权等股东权利密切相关,初创公司创始人应特别关注控制权、否决权等权利,根据法律规定及各股东注入公司资源的不同,合理设置股权比例。